'用海参苗和围堰等存货和资产换了一家游戏公司的股权，胸有成竹的搞跨界，然而，过程中高估值、高业绩承诺受到质疑，更甚的是实际控制人大比例减持套现、以及董事长及高管的先后辞职，业内人士称背后可能有其他安排...'从终止发行股份购买资产到改为资产置换，标的游戏公司置入但不持股、控股权不变而大股东减持卸任，壹桥海参此番运作背后的真实意图扑朔迷离。绕开监管资产重组变资产置换，会玩儿！时间拉回到2016年3月9日，壹桥海参发布公告称，正在筹划相关重大事项，并且目前尚存在重大不确定，公司股票从3月9日起开市起停牌。后6月1日，壹桥海参对外称正在筹划的重大事项构成重大资产重组，重组的标的资产是壕鑫互联和北京融信优贝网络技术有限公司，标的属于互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景广阔，但行业仍具有一定的不确定性，会对置入公司业绩造成影响。鉴于近期市场环境发生变化，本次筹划重大资产重组的部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为保证上市公司盈利能力的稳定性，公司决定对重大资产重组方案进行调整，决定终止本次资产重组。这次资产重组计划泡汤。从3月9日停牌至今已经5个月的壹桥海参明显并不甘心，与此同时，壹桥海参则将重大资产重组标的进行分拆，抛出一份资产置换方案，对壕鑫互联的55%股权进行收购。8月16日时，壹桥海参再发公告称终止筹划重大资产重组事项，但准备与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称壕鑫互联）进行资产置换。壕鑫互联正是此前壹桥海参的重组对象之一。公司证券事务部门的工作人员对《每日经济新闻》记者表示，终止重大资产重组，不只因为市场环境因素影响，还跟政策环境有关。8月16日，一位北京资深投行人士对21世纪经济报道记者表示：“又是一个典型的跨界并购案例，然而正是因为跨界并购重大资产重组之路已经很窄，所以会换到资产置换上来，此前多数重大资产重组不成的是换成现金收购，但是也多次被交易所问询进而叫停，我个人认为壹桥海参的做法需要被问询。”早在5月中旬，有消息称监管层就曾有意收紧互联网金融、游戏、VR及影视四个行业的并购。虽然之后实际审批情况证明并非“一刀切”，而是“一案一议”，但是这几个行业的并购方案确实是受到了监管的重点关注。由于置换所涉及的资产占上市公司相关指标均不足50%，因此并未构成重大资产重组。又因为交易中不存在发行股份支付对价，因此交易也不需要通过证监会审核，仅需要股东大会通过就可推进。新方案的效率提升明显。 调整后的资产置换还有另一处明显优势，即不必直面对重组标的盈利性的严厉审核。天了噜，资产增值率达到12870.34%！然而推进快、效率高、免审核或许并不是这次资本运作的最终意图。关于资产置换价格不对等、标的资产估值和业绩承诺过高都遭遇强烈的市场争议。在资产置换方案中，对壕鑫互联给予了极高估值，壕鑫互联55%股权估值达到了9.9亿元，而其截至评估基准日2016年4月30日的净资产仅为1387万元，壕鑫互联总评估值达到18亿元，增值率达到12870.34%！资产置换方案显示，壕鑫互联成立于2014年12月13日，注册资本1250万元，法定代表人冯文杰。截至2016年4月底，壕鑫互联总员工仅有54人，总资产仅为2703.74万元，总负债为1315.95万元，营业收入为95.37万元，营业利润亏损977.77万元，净利润亏损750.88万元。2015年壕鑫互联营业收入54.24万元，营业利润亏损696.17万元，净利润亏损563.42万元。但在亏损加剧的情况下，壕鑫互联股东给出了2016年至2018年高额的业绩承诺，称净利润将分别不低于8601万元、1.92亿元、2.92亿元。表面看上去置换完成后壕鑫互联将得到海参苗与生产设备与用地，上市公司则装进了概念极佳的游戏资产控股权。但由于没有发行股份支付对价，标的资产股东在此次交易中并未获得上市公司股份。这就意味着，壕鑫互联股东做出三年高额业绩承诺并承担补偿义务，但并未与上市公司利益捆绑。有市场观点认为仅从该交易设计来看，交易双方的利益并不对等。国内某券商投行高管针对该方案还表示，整个方案合理性有问题，资产置换的利益链条存疑，交易背后应该还有其他安排。董事长、高管先后套现辞职闹哪般？受资产置换消息刺激，壹桥海参8月29日复牌一字涨停，报价7.88元，成交额537万元。但值得注意的是，就在公告资产置换书的同时，上市公司还发布了现控股股东减持的计划。壹桥海参实际控制人刘德群、一致行动人刘晓庆及赵长松，拟在8月22日起6个月内减持合计不超过15%公司股份，即不超过1.44亿股。统计显示，刘德群和一致行动人已累计套现超9亿元。资产置换的重要时期高层却减持套现这也成为置换交易期间的另一大疑点：减持是否会导致公司控股权变更、是否与资产置换存在关联关系？对此，壹桥海参方面的回应是，刘德群减持是因此前用于增持公司股票的基金已到期，根据相关协议需要对账户进行清算；其个人通过股票质押的贷款将部分到期，且目前亦有其他投资计划。为解决其个人资金需求，刘德群及其一致行动人需要减持公司部分股票。但在诸多市场观点看来，该说法依然无法合理支撑此次交易。11日晚，壹桥海参再发公布，刘德群辞去董事长、总经理等职务的公告，以及公司简称变更为“壹桥股份”。而更早之前，公司副总经理兼生产经营总监等高管也陆续提交辞呈。壹桥海参的变局，或许才刚刚开始。尽管流程操作并无违规，但壹桥海参此前还是收到了深交所的问询函。公告显示，深交所问询函关注的问题包括重组终止后是否存在违约措施协议、大股东减持动机等。此外，在壹桥海参此前召开的投资者说明会上，大股东减持和标的资产高估值、高业绩承诺都成为众矢之的。壹桥海参还强调，上市公司称对壕鑫互联实现承诺业绩有信心，理由包括旗下的游戏平台日下载量到年底可能翻番，以及乐视体育投资和加入后的游戏流量支持。据悉2015年10月，壕鑫互联与乐体创新等签订《股权投资协议书》及其补充协议，参与前者的增资。2016年4月即壹桥海参停牌期间，壕鑫互联才完成增资事项。除突击入股标的资产之外，乐体创新在今年9月还与上市公司签署战略合作协议；一里一外，紧密配合。协议称，乐体创投可借助乐视体育的相关资源，协助上市公司完成互联网泛娱乐领域的战略研究、梳理与布局；协助完成并购标的分析、调研和项目推荐。此外，协议还透露，壹桥海参或将择机参与乐体创投；双方股权合作的预期开始显露。从资产重组到资产置换，跨界泛娱乐产业，还拉上乐视这棵大树玩，似乎给了投资者希望，然而，资产置换的严重不对价、重要时刻董事长、高管先后套现辞职事实真相又是什么呢？然而只有他们自己知道，现在留给我们的是挥之不去的疑云。搜索【锋戈金融新媒体】官网或添加微信公众号finegreat，看更多金融投资领域精彩内容，提升投资能力。